Péče řádného hospodáře (nejen) pohledem judikatury

Na téma péče řádného hospodáře byly popsány stohy papírů (či jejich elektronické obdoby). Prakticky každý právník, který se zabývá problematikou obchodních korporací, se s tímto institutem setkal. A přesto jeho obsah často není v konkrétních okolnostech zřetelný, což dokládá značné množství judikatury.

Nezbytnost správného porozumění konceptu péče řádného hospodáře zdůraznily události, jimž byla (a je) celá společnost vystavena v posledních letech. Pandemie a reakce na ni, stejně jako dopady neblahých událostí na mezinárodní scéně, přinesly spolu s ekonomickými obtížemi potřebu řešit dosud nepoznané situace a přijímat při řízení korporací řadu rozhodnutí, která ještě nedávno nikomu z nás nepřišla na mysl.

Jak poznat, zda současná rozhodnutí a na ně navazující jednání jednou obstojí z pohledu péče řádného hospodáře? Co je vlastně podstatou tohoto institutu, jak ovlivňuje povinnosti členů volených orgánů a kde jsou jeho hranice? Za co vše členové zejména statutárních orgánů odpovídají? Jaká rizika mohou (či dokonce musí) podstupovat, na co si musí dát pozor a čeho se naopak nemusí obávat? Jaký standard mohou korporace (resp. společníci či akcionáři) očekávat od svých manažerů? Mají manažeři právo chybovat? Přinesla rekodifikace zásadní změny v úpravě péče řádného hospodáře? Právě na tyto (a další) otázky bude seminář zaměřen.

Na první pohled se postavení členů volených orgánů může jevit velmi nezáviděníhodně – jejich pochybení totiž může vést nejen k povinnosti nahradit újmu tím způsobenou, ale taktéž ke vzniku ručení za dluhy „jejich“ korporace, k povinnosti vracet již poskytnutá plnění či dokonce k diskvalifikaci z výkonu funkce členů statutárních orgánů. Ne vždy je jasné, kdy tyto důsledky nastanou, jak se jim bránit či naopak jak je vůči členům volených orgánů uplatnit. V druhé části se proto seminář soustředí na důsledky porušení péče řádného hospodáře.

Seminář je určen jak pro členy orgánů obchodních korporací a jejich společníky (členy, akcionáře), tak pro odbornou veřejnost z oblasti podnikové právní praxe, notáře, advokáty, soudce, vyšší soudní úředníky, ale i pro daňové poradce nebo auditory, kteří se touto problematikou zabývají.

Seminář se zaměří zejména na

• PODSTATU PÉČE ŘÁDNÉHO HOSPODÁŘE POHLEDEM DOKTRÍNY A JUDIKATURY
  • obecná úprava v občanském zákoníku
  • zvláštní úprava v zákoně o obchodních korporacích (tzv. pravidlo podnikatelského úsudku)
  • co vše péče řádného hospodáře zahrnuje (objektivní v. subjektivní standard)
  • odpovědnost za výkon či odpovědnost za výsledek – hranice a jejich důsledky
  • ESG a péče řádného hospodáře
  • co když je členem voleného orgánu právnická osoba?
• DŮSLEDKY PORUŠENÍ PÉČE ŘÁDNÉHO HOSPODÁŘE
  • povinnost nahradit újmu
    – jde o porušení zákonné či smluvní povinnosti?
    – jaké jsou předpoklady vzniku
    – procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
    – právo společníka/akcionáře domáhat se za společnost náhrady újmy způsobené společnosti (actio pro socio)
    – reflexní škoda na podílech/akciích a její náhrada
  • povinnost vydat prospěch/vrátit odměnu
    – jaké jsou předpoklady vzniku (co je nepříznivý hospodářský výsledek ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.)
    – co vše musí být vydáno
    – § 66 odst. 1 písm. a/ z. o. k.
  • ručení dle § 159 odst. 3 o. z.
    – jaké jsou předpoklady vzniku ručení
    – rozsah ručení
    – zánik ručení
    – procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.)
  • žaloba na doplnění pasiv dle § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k.
    – podstata institutu
    – co znamená „přispěl k úpadku“?
    – předpoklady vzniku povinnost přispět do majetkové podstaty
    – přechodná ustanovení (vztah k § 68)
  • vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace)
    – podstata institutu
    – důvody diskvalifikace
    – aktivní věcná legitimace (kdo může podat návrh dle § 63 a násl. z. o. k.?)
    – koho může diskvalifikace postihnout
    – procesní souvislosti (aktivní věcná legitimace, věcná a místní příslušnost soudu, povaha řízení atd.)
    – důsledky rozhodnutí